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在非破产清算情况下,股东认缴出资未届满是否应承担补缴责任?

发布日期:2018-01-30    浏览次数:917

案情简介

B公司于2006年成立,工商登记股东为许某(化名)认缴出资8000万元,实缴出资800万元;郑某(化名)认缴出资2000万元,实缴出资200万元;C企业认缴1360万元,未实缴(股东认缴出资截止时间为2025年12月31日)。A公司与B公司于2015年5月签订《购销合同》由A公司作为汽车皮套用品供应商向被告B公司及其子公司提供产品,B公司于2016年6前分期分批A公司付清126100元款项。B逾期未付清款项,A公司于2016年7月22日向宁波鄞州区人民法院(以下简称“鄞州区法院”)起诉。鄞州区法院经过开庭审理判决B公司向A公司支付116100元及利息。后B公司不实际经营也未组织清算,导致执行未果。

律师说法

徐海明律师接受咨询后,针对案情进行了全面分析,认为:

一、公司股东未实缴,其应承担未实缴出资责任。

从工商登记的信息看,B公司三位股东均未实缴出资,故应承担补缴出资的责任。

二、公司注册资本在认缴制度下,股东认缴出资期限未届满在未进入破产清算情况下,也应承担加速到期的补缴责任。

首先,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,而公司的全部财产由全体股东的出资构成,包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。

其次,出资义务实股东的法定义务,公司章程关于出资期限的约定仅是对其法定义务作出具体安排,而其本身不能对抗法定义务。

最后,司注册资本在认缴制度下股东出资义务只是暂缓缴纳而非永久免除。

故而,B公司股东认缴出资期限未届满在未进入破产清算情况下,也应承担加速到期的补缴责任。

【案件结果】

本案经鄞州区人民法院开庭审理后,全部采纳徐海明律师的观点,判决未完全履行出资责任的许某在未实缴出资范围内承担相应债务。

 

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